Vernon (British Columbia), 17. November 2020. True Leaf Brands Inc. (CSE: MJ) (OTCQX: TRLFF) (FWB: TLA) (TLB oder das Unternehmen) gibt heute bekannt, dass das Unternehmen seine zuvor angekündigte Refinanzierungstransaktion abgeschlossen und damit den letzten Schritt in seinen Bemühungen um den Ausstieg aus dem Gläubigerschutz vollzogen hat.
Wir freuen uns sehr, diesen bedeutenden Meilenstein für True Leaf bekannt geben zu können, meint der interimistische Chief Executive Officer Darcy Bomford. Diese Umstrukturierung ist ein Zeugnis unserer ursprünglichen Vision für True Leaf und des Vertrauens, das wir in unseren Plan haben. Das Unternehmen ist nun in der einzigartigen Lage, seine Aktiva mit einer erneuerten Bilanz und einer verstärkten Fokussierung auf Erfolg im Cannabis 2.0-Markt und darüber hinaus zu nutzen.
An der Refinanzierungstransaktion (die Transaktion) waren TLB, True Leaf Cannabis Inc. (TLC), True Leaf Investments Corp. (TLI), Lind Asset Management XV, LLC (Lind), The Australian Special Opportunity Fund, LP, Canguard Mortgage Investment Corporation (Canguard) und zwei Akquisitionsgesellschaften (die Akquisitionsgesellschaften) beteiligt. Im Rahmen der Transaktion erwarben die Akquisitionsgesellschaften die ausstehenden Stammaktien von TLC, TLI und Lind gemäß den Beschlüssen des Obersten Gerichtshofs von British Columbia (der Gerichtshof) im Einklang mit dem Umstrukturierungsverfahren, in dessen Rahmen die Gläubigervorschläge von TLC und TLI genehmigt wurden.
Darüber hinaus wurden gemäß der Transaktion und der Gläubigervorschläge die Schulden von TLC umstrukturiert, wobei die Verschuldung in Höhe von 6,99 Millionen Dollar gegenüber Lind gegen Zahlung von 4,15 Millionen Dollar beglichen wurden. Um die Rückzahlung der Lind geschuldeten Beträge zu finanzieren, hat TLC 3 Millionen Dollar von Canguard und 1,7 Millionen Dollar von einem privaten Kreditgeber geliehen. Im Rahmen der Gläubigervorschläge wurden auch die anderen Gläubigern von TLC und TLI geschuldete Beträge beglichen.
Weitere Informationen über die Transaktion entnehmen Sie bitte den vorherigen Pressemeldungen des Unternehmens.
Das Unternehmen gibt heute ebenfalls bekannt, dass es mit den Akquisitionsgesellschaften eine definitive Fusionsvereinbarung (die Fusionsvereinbarung) hinsichtlich der Rückübernahme von TLC und TLI unterzeichnet hat. Die Akquisitionsgesellschaften sind über den Fremdvergleichsgrundsatz mit dem Unternehmen verbunden und befinden sich im Besitz von privaten Investoren. Gemäß der Fusionsvereinbarung wird eine neu gegründete Tochtergesellschaft des Unternehmens mit den Akquisitionsgesellschaften in Übereinstimmung mit dem Business Corporations Act (British Columbia) (Anm.: Unternehmensgesetz der Provinz British Columbia) fusionieren (der Zusammenschluss). Damit wird eine Fusionsgesellschaft gebildet, die sich vollständig im Besitz des Unternehmens befindet und die wiederum indirekt alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von TLC und TLI besitzen wird. Der Abschluss des Zusammenschlusses ist voraussichtlich der letzte Schritt im Rahmen des den Gläubigern von TLB vorgelegten Vorschlags, der bis zum Abschluss des Zusammenschlusses vertagt wurde. TLB wird nach Abschluss die Geschäfte von TLC und TLI weiterführen.
Einzelheiten des Zusammenschlusses
Die Fusionsvereinbarung setzt voraus, dass das Unternehmen seine ausstehenden Stammaktien im Verhältnis von zehn (10) Stammaktien vor Zusammenlegung zu einer (1) Aktie nach der Zusammenlegung konsolidiert (die Zusammenlegung). Der Abschluss der Zusammenlegung steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Canadian Securities Exchange (die CSE).
Gemäß dem Zusammenschluss wird das Unternehmen ungefähr 17.416.980 Stammaktien (nach der Zusammenlegung) zu einem angenommenen Preis von 0,375 Dollar pro Aktie an die Aktionäre der Akquisitionsgesellschaften begeben, was dazu führen wird, dass die bestehenden Aktionäre des Unternehmens nach Abschluss der Zusammenlegung rund 40,8 % der ausstehenden Stammaktien (nach der Zusammenlegung) auf vollständig verwässerter Basis halten werden. Infolge der Aktienausgabe werden keine neuen Insider oder Kontrollpersonen geschaffen. In Verbindung mit dem Zusammenschluss wird das Board of Directors des Unternehmens voraussichtlich neu zusammengesetzt werden, sodass es aus drei Kandidaten der Akquisitionsgesellschaften sowie Darcy Bomford und Michael Harcourt besteht. Darcy Bomford wird weiterhin als interimistischer Chief Executive Officer und Jennifer Pace als Chief Financial Officer tätig sein.
Der Abschluss des Zusammenschlusses ist von einer Reihe zusätzlicher Bedingungen abhängig, darunter die Genehmigung der Aktionäre beider Akquisitionsgesellschaften, der Widerruf aller in Bezug auf die Wertpapiere des Unternehmens erlassenen Handelssperren und der Erhalt aller erforderlicher behördlicher Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der Zusammenlegung durch die CSE. Die Fusionsvereinbarung kann gekündigt werden, falls nicht alle Abschlussbedingungen bis spätestens 6. Dezember 2020 erfüllt sind.
Bei Abschluss der Zusammenlegung muss eine Vermittlungsgebühr (Finders Fee) von 20.000 Dollar in bar an einen unabhängigen Dritten gezahlt werden.
Über True Leaf
True Leaf Brands Inc. ist ein Wellness-Unternehmen. Seine Tochtergesellschaft True Leaf Cannabis Inc. ist ein lizenzierter Produzent und der Besitzer des True Leaf Campus, einer 18.000 Quadratfuß großen Cannabisanbau- und -produktionsanlage auf einem 40 Acres großen Grundstück mit Widmung für den Anbau, die Verarbeitung und den Verkauf von Cannabis s in Lumby (British Columbia).
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Ansprechpartner für Anleger :
Darcy Bomford
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Vernon, BC V1T 9G1 Kanada
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Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemeldung enthält zukunftsgerichtete Aussagen und das Management könnte als Antwort auf Ihre Fragen weitere zukunftsgerichtete Aussagen treffen. Solche schriftlichen und mündlichen Mitteilungen erfolgen gemäß der Safe-Harbor-Bestimmung des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 und True Leaf beansprucht hiermit die Anwendung der Safe-Harbor-Bestimmungen für alle zukunftsgerichteten Aussagen. Die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemeldung beinhalten, sind aber nicht beschränkt auf Aussagen über die Konsolidierung, den Abschluss der Zusammenlegung, die Ausgabe von Wertpapieren des Unternehmens, die Zusammensetzung des Board of Directors und des Managements des Unternehmens nach Abschluss der Zusammenlegung.
Insbesondere und ohne Einschränkung enthält diese Meldung zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen bezüglich der Durchführung der Fusionierung und des Zeitplans. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen basieren auf bestimmten wesentlichen Erwartungen und Annahmen von True Leaf. Im Folgenden werden bestimmte wesentliche Annahmen genannt, auf denen die in dieser Pressemeldung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen basieren: die Erfüllung aller Bedingungen für die Durchführung der Zusammenlegung; die Genehmigung der Zusammenlegung durch die CSE; die Genehmigung der Zusammenlegung durch die Aktionäre der Akquisitionsgesellschaften; der rechtzeitige Erhalt etwaiger weiterer erforderlicher gerichtlicher Genehmigungen; die Fähigkeit von True Leaf, den Fortbestand des Unternehmens zu sichern; die Liquiditätsposition des Unternehmens und der Zugang zu Kapital zur Finanzierung der laufenden Geschäfte und Verpflichtungen; die Fähigkeit von True Leaf, seine geschäftliche und finanzielle Lage zu stabilisieren; die Fähigkeit von True Leaf, seine vorrangigen Geschäftsziele umzusetzen und erfolgreich zu erreichen; die Fähigkeit von True Leaf, seinen vertraglichen Verpflichtungen nachzukommen, einschließlich, ohne Einschränkung, seiner Verpflichtungen im Rahmen seiner umstrukturierten Schuldenvereinbarungen; das allgemeine regulatorische Umfeld, in dem True Leaf tätig ist; die steuerliche Behandlung von True Leaf und die Wesentlichkeit rechtlicher und regulatorischer Verfahren; die Zeitplanung und der Umfang von Entwicklungsplänen und Kapitalausgaben; die Genauigkeit von Betriebskostenschätzungen.
Andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen abweichen, die in zukunftsgerichteten Informationen beschrieben sind, beinhalten, sind aber nicht beschränkt auf: dass True Leaf sein Audit nicht abschließen und seine Geschäftsberichte wie aktuell erwartet oder überhaupt einreichen kann; dass True Leaf Gegenstand eines allgemeinen Handelsverbots wird, falls der Jahresabschluss nicht fertiggestellt und eingereicht wird; dass True Leaf seine Zusammenlegung und die damit verbundene Umstrukturierung nicht wie derzeit geplant oder überhaupt abschließen kann; sowie andere Risiken, die in den auf SEDAR eingereichten öffentlichen Unterlagen von True Leaf beschrieben sind.
Folglich sind alle zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemeldung durch diese und andere vorsorgliche Hinweise oder hierin enthaltene Faktoren eingeschränkt. Es kann nicht gewährleistet werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen realisiert werden oder – selbst, wenn sie im Wesentlichen realisiert werden – sie die erwarteten Auswirkungen auf True Leaf haben werden. Diese zukunftsgerichteten Aussagen entsprechen dem Stand der Dinge zum Zeitpunkt dieser Pressemeldung. Sofern nicht von den geltenden Wertpapiergesetzen vorgeschrieben, übernimmt True Leaf keine Verpflichtung, die zukunftsgerichteten Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu korrigieren, um anschließenden Informationen, Ereignissen oder Umständen Rechnung zu tragen.
Die Canadian Securities Exchange (von der CNSX Markets Inc. betrieben) hat die Vorzüge der geplanten Transaktion in keiner Weise geprüft und den Inhalt dieser Pressemitteilung weder genehmigt noch missbilligt.
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Kevin Bottomley
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