Planegg/Martinsried (04.07.2023)
Medigene AG, Planegg, Ortsteil Martinsried
WKN: A1X3W0
ISIN: DE000A1X3W00
Eindeutige Kennung des Ereignisses: MDG1082023H
Einladung
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Medigene AG ein, die am Donnerstag, 10. August 2023, um 11:00 Uhr (MESZ) auf Grundlage von § 118a Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit § 26n des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten – mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – stattfindet.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg/Martinsried.
Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten – ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation, namentlich über elektronische Briefwahl, oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2022, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 28. März 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 zu entlasten.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 zu entlasten.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus fünf Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird in jedem Fall mitgerechnet.
Die von der Hauptversammlung vom 24. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 lit. und lit. b) gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Dr. Gerd Zettlmeissl und Herr Ronald Scott, wurden unter derselben Maßgabe für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begann, wird mitgerechnet. Ebenso wurde das von der Hauptversammlung vom 16. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 gewählte Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Dr. Anthony Man, unter derselben Maßgabe für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begann, wird mitgerechnet.
Somit läuft die Amtszeit von diesen Aufsichtsratsmitgliedern mit Ablauf dieser Hauptversammlung ab.
Dies vorausgeschickt sind nunmehr drei Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die neu zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats sollen mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung gewählt werden. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG.
Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die nachfolgend unter lit. a), b) und c) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) und c) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, mitgerechnet wird, (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2024) beschließt. Die Bestellung der unter lit. b) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, mitgerechnet wird, (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2026) beschließt.
a) Herr Dr. Gerd Zettlmeissl
Ausgeübter Beruf: Selbständiger Berater Immunoprophylaxe/-therapie
Wohnort: Wien, Österreich
b) Herr Dr. Anthony Man
Ausgeübter Beruf: Global Clinical Development Head, Communicable Diseases, Global Health Development Unit, Novartis
Pharma AG, Basel,
Schweiz
Wohnort: Allschwil, Schweiz
c) Herr Ronald Scott
Ausgeübter Beruf: Konzernleitung Pharma – im Ruhestand
Wohnort: Riehen, Schweiz
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
a) Herr Dr. Gerd Zettlmeissl
(i) keine
(ii) MSD Wellcome Trust Hilleman Laboratories, Neu-Delhi, Indien (Non-Profit), Vorsitz
Themis Bioscience GmbH, Wien, Österreich, Vorsitz
b) Herr Dr. Anthony Man
(i) keine
(ii) keine
c) Herr Ronald Scott
(i) keine
(ii) Basilea Pharmaceutical International Ltd., Basel, Schweiz (börsennotiert)
Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023 zur Ansicht zur Verfügung.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die Kandidaten in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Medigene AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an der Medigene AG beteiligten Aktionär.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Insbesondere wird das aus fünf Mitgliedern bestehende Aufsichtsratsgremium weiterhin mit mindestens 50 % unabhängigen Mitgliedern besetzt sein.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Herr Dr. Gerd Zettlmeissl und Herr Dr. Anthony Man verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet Pharma-/Biotechnologie. Herr Ronald Scott verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung. Das amtierende Aufsichtsratsmitglied Frau Hiebeler-Hasner verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderung
Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2019/I (§ 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft), welches durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 5 geschaffen wurde, läuft am 21. Mai 2024 aus. Um der Verwaltung auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2019/I der Gesellschaft aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2023/I geschaffen werden, das im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu dessen Erhöhung und, unter bestimmten Voraussetzungen, in diesem Umfang auch zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2023/I wirksam an seine Stelle tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I
Das Genehmigte Kapital 2019/I gemäß § 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2023/I im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2023/I im Handelsregister aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 9. August 2028 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.456.328 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen um insgesamt bis zu EUR 2.456.328,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
aa) um etwaige Spitzen zu verwerten, oder
bb) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes bb).
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 10 % des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien; (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind, allerdings in Bezug auf die Ziffern (i), (ii) und/oder (iii) jeweils nur, soweit die Aktien nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
c) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„(9) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 9. August 2028 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.456.328 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen um insgesamt bis zu EUR 2.456.328,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
aa) um etwaige Spitzen zu verwerten, oder
bb) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes bb).
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 10 % des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien; (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind, allerdings in Bezug auf die Ziffern (i), (ii) und/oder (iii) jeweils nur, soweit die Aktien nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2023) über die Aufhebung des die Bedingten Kapitals XVIII, über die Reduzierung des Bedingten Kapitals 2018/I, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/I zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2023 sowie über entsprechende Satzungsänderungen
Motivierte Mitarbeiter sind eine der wesentlichen Voraussetzungen für den Erfolg eines Unternehmens. Mit Aktienoptionen (Bezugsrechten auf Aktien) kann für die Mitarbeiter unserer Gesellschaft eine solche Motivation geschaffen werden. Sie erhalten einen Anreiz, den Aktienkurs der Gesellschaft – und damit den Wert des Unternehmens – zu steigern. Auch können wir so unseren Mitarbeitern attraktive Rahmenbedingungen bieten. Eine mittel- bis langfristige Vergütungskomponente, wie sie die Gewährung von Aktienoptionen darstellt, dient daher sowohl der Anwerbung leistungsbereiter Mitarbeiter als auch der Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft.
Darüber hinaus fordert das Aktiengesetz für die Vergütungsstruktur von Vorstandsmitgliedern börsennotierter Unternehmen eine Ausrichtung an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Die Gewährung von Aktienoptionen gilt in diesem Zusammenhang als sinnvoller Vergütungsbestandteil.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für erforderlich, die Vergütung der Vorstandsmitglieder und der Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. der verbundenen Unternehmen durch die Ausgabe von Aktienoptionen zu ergänzen. Deswegen soll ein neues Aktienoptionsprogramm, das „Aktienoptionsprogramm 2023“, eingeführt werden, wozu u.a. auch ein entsprechendes neues Bedingtes Kapital geschaffen werden muss. Somit besteht auch weiterhin die Möglichkeit für die Vorstandsmitglieder sowie die Mitarbeiter der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen, Aktienoptionen zu erwerben. Dies ist nicht nur im Interesse der Berechtigten, sondern auch – wie oben erwähnt – im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft.
Bereits in der Vergangenheit hatte die Gesellschaft Beschlüsse zur Ausgabe von Aktienoptionen gefasst, u. a. am 15. Mai 2018. Das für die Bedienung dieser früheren Aktienoptionen geschaffene Bedingte Kapital 2018/I wird nicht mehr in voller Höhe benötigt, weil ausgegebene Aktienoptionen zum Teil nicht mehr ausgeübt werden können. Es soll daher auf die Höhe herabgesetzt werden, welche noch notwendig ist, um ausgegebene und bisher nicht verfallene Aktienoptionen bedienen zu können.
Darüber hinaus verfügt die Gesellschaft über das Bedingte Kapital XVIII. Das Bedingte Kapital XVIII ist in § 5 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft enthalten und beträgt noch EUR 228.034,00. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung am 25. Mai 2007 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) (Aktienoptionsprogramm 2007) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2007 können aufgrund Zeitablaufs keine Bezugsrechte mehr vergeben oder ausgeübt werden. Daher wird das Bedingte Kapital XVIII nun nicht mehr benötigt und kann aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
1. Aufhebung des Bedingten Kapitals XVIII und entsprechende Satzungsänderung
Das in § 5 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital XVIII wird vollständig aufgehoben. § 5 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
2. Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/I und entsprechende Satzungsänderung
a) Das Bedingte Kapital 2018/I in Höhe von derzeit EUR 1.475.000 wird auf EUR 762.569,00 herabgesetzt, sodass dadurch nur noch bis zu 762.569 neue, auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) ausgegeben werden können.
b)
b) § 5 Abs. 10 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 762.569,00 (in Worten: Euro siebenhundertzweiundsechzigtausend fünfhundertneunundsechzig) durch Ausgabe von bis zu 762.569,00 (in Worten: siebenhundertzweiundsechzigtausend fünfhundertneunundsechzig) neuen auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I).“
3. Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 9. August 2028 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 1.201.066 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 1.201.066,00 auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 („Medigene-Aktie“) berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen („Aktienoptionsprogramm 2023“) auszugeben. Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Für die Ausgabe der Aktienoptionen und deren Ausübung im Rahmen des Aktienoptionsprogramm 2023 gilt Folgendes:
a) Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte
Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im In- und Ausland und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen unter Beachtung der Angemessenheitsvorgaben des § 87 AktG ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Aktienoptionsprogramms 2023 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
– Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A) erhalten höchstens insgesamt bis zu 470.418 (in Worten: vierhundertsiebzigtausendvierhundertachtzehn) Aktienoptionen (ca. 39,2%);
– Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland (Gruppe B) erhalten höchstens insgesamt bis zu 50.044 (in Worten: fünfzigtausendvierundvierzig) Aktienoptionen (ca. 4,2%);
– Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe C) erhalten höchstens insgesamt bis zu 340.302 (in Worten: dreihundertvierzigtausenddreihundertzwei) Aktienoptionen (ca. 28,3%);
– Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland (Gruppe D) insgesamt bis zu 340.302 (in Worten: dreihundertvierzigtausenddreihundertzwei) Aktienoptionen (ca. 28,3%).
Die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus, wobei die Zuordnung zu einer Personengruppe bei der jeweiligen Ausgabe von Aktienoptionen gemäß der vorstehenden Reihenfolge erfolgt. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.
Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Gesellschaft bzw. verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen der Gesellschaft innerhalb des Ermächtigungszeitraums kein Bezugsrecht mehr gewähren, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.
b) Ausgabe der Aktienoptionen
Ab Eintragung des zur Sicherung des Aktienoptionsprogramms 2023 beschlossenen Bedingten Kapitals 2023/I im Handelsregister bis zum 9. August 2028 (einschließlich) können Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten innerhalb der Erwerbszeiträume gem. lit. c) ausgegeben werden.
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2023 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – soweit Berechtigte Mitglieder des Vorstands sind – durch den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden („Ausgabetag“).
c) Erwerbszeiträume
Aktienoptionen können an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden
– in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse nachfolgen;
– in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe einer Zwischenmitteilung nachfolgen;
– in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen;
– in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen.
Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausgabe von Aktienoptionen entgegenstehen könnten. Soweit aufgrund allgemeiner Rechtsvorschriften eine Ausgabe innerhalb eines Erwerbszeitraums nicht möglich ist, kann entsprechend lit. k) bestimmt werden, dass der betreffende Erwerbszeitraum erst zehn Börsenhandelstage nach Wegfall der Beschränkung endet.
Börsenhandelstage im Sinne des Aktienoptionsprogramms 2023 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Medigene-Aktien gehandelt werden. Sollte die Medigene-Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Medigene-Aktien gehandelt werden, als Ersatz festzulegen.
d) Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Laufzeit und Ausübungszeiträume
Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden, wobei die gesetzliche Vorschrift des § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG beachtet werden muss. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils zehn Jahren ab dem Ausgabetag. Die Aktienoptionen verfallen nach Ablauf der Laufzeit entschädigungslos.
Eine Ausübung der Aktienoptionen ist nach Ablauf der Wartezeit jeweils nur in folgenden Zeiträumen möglich („Ausübungszeiträume“):
– in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen;
– in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen;
– in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Halbjahresergebnisse nachfolgen;
– in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe einer Zwischenmitteilung nachfolgen.
Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausübung von Aktienoptionen entgegenstehen könnten. Soweit aufgrund allgemeiner Rechtsvorschriften eine Ausübung innerhalb eines Ausübungszeitraums nicht möglich ist, kann entsprechend lit. k) bestimmt werden, dass der betreffende Ausübungszeitraum erst zehn Börsenhandelstage nach Wegfall der Beschränkung endet.
e) Ausübungspreis
Der bei der Ausübung der jeweiligen Aktienoption zu entrichtende Preis („Ausübungspreis“) entspricht dem im nachfolgenden Absatz definierten Medigene-Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag. Der Ausübungspreis entspricht jedoch mindestens dem auf eine Medigene-Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG).
Als Medigene-Aktienkurs im Sinne des Aktienoptionsprogramms 2023 gilt jeweils der volumengewichtete durchschnittliche Schlussauktionskurs der Medigene-Aktie im Xetra-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main; die Gewichtung erfolgt anhand des Gesamthandelsvolumens der jeweiligen Börsenhandelstage im Xetra-Handel. Sollte die Medigene-Aktie nicht mehr im Xetra-Handel gehandelt, im Xetra-Handel kein Schlusskurs mehr festgestellt oder der Xetra-Handel eingestellt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat berechtigt, ein anderes, vergleichbares Nachfolgesystem, an dem die Medigene-Aktie gehandelt wird, bzw. eine vergleichbare Kursfeststellung als Ersatz festzulegen.
f) Allgemeine Ausübungsvoraussetzungen (Vesting)
Jeder Inhaber einer Aktienoption kann nur die bereits unverfallbaren Aktienoptionen ausüben. Für jedes begonnene Quartal eines Geschäftsjahres der Gesellschaft, in denen ein ungekündigtes Anstellungs- bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ab dem Ausgabetag besteht, werden 1/16 der dem Berechtigten an diesem Ausgabetag gewährten Aktienoptionen unverfallbar. Für Sonderfälle kann entsprechend lit. k) Abweichendes bestimmt werden.
g) Erfolgsziel als besondere Ausübungsvoraussetzung
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn die folgenden, beiden Voraussetzungen (gemeinsam „Erfolgsziel“) jeweils erfüllt sind:
Der Medigene-Aktienkurs übersteigt während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums („Vergleichspreis“) den Ausübungspreis um mindestens 20 %.
Der Vergleichspreis übersteigt den Ausübungspreis mindestens in dem Verhältnis, in dem der TecDAX (Kursindex) am letzten Börsenhandelstag vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum den TecDAX (Kursindex) am Ausgabetag übersteigt.
Sollte der TecDAX (Kursindex) nicht mehr berechnet werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Aktienindex als Ersatz festzulegen.
Der zweite Absatz von lit. e) gilt entsprechend.
h) Begrenzungsmöglichkeit (Cap)
Soweit Aktienoptionen, welche Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden, betroffen sind, hat der Aufsichtsrat in den Bedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2023 eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen. Gleiches kann auch für Aktienoptionen bestimmt werden, welche Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern verbundener in- und ausländischer Unternehmen gewährt werden.
i) Erfüllung der Aktienoption
Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2023 ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer Medigene-Aktie aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals 2023/I. Die neuen Medigene-Aktien nehmen mit Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.
Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Medigene-Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 2023/I mit schuldbefreiender Wirkung entweder eine entsprechende Anzahl an Medigene-Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden oder eine entsprechende Barzahlung erfolgt (zusammen „Alternativerfüllung“). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden.
Sofern die Alternativerfüllung durch Barzahlung erfolgt, entspricht diese dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Vergleichspreis.
Der Erwerb eigener Aktien zur Alternativerfüllung muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.
j) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2023 vorsehen, dass der Ausübungspreis und damit auch das Erfolgsziel angepasst wird. Die Bedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2023 können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder einer Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) oder einer Zusammenlegung von Aktien, vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung entspricht der Ausübungspreis mindestens dem auf eine Medigene-Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG).
k) Regelung weiterer Einzelheiten
Die weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsprogramms 2023 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – durch den Aufsichtsrat in den Bedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2023 festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören – soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde – insbesondere:
– das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen;
– zusätzliche individualisierte Erfolgsziele;
– die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrags sowie für vergleichbare Sonderfälle;
– Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen (inkl. des Vestings) für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle (einschließlich change of control bei der Gesellschaft); ebenso für den Fall, dass die Qualifizierung als verbundenes Unternehmen durch die Gesellschaft (z.B. durch Verkauf der Beteiligung) beendet wird;
– Übertragbarkeit, Vererbbarkeit und Verbriefung der Aktienoptionen;
– die Regelungen über Steuern und sonstige Abgaben.
Soweit Mitarbeitern von verbundenen Unternehmen Aktienoptionen angeboten werden, werden die weiteren Einzelheiten durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einvernehmen mit den für die Bestimmung ihrer Vergütung jeweils zuständigen Organen der verbundenen Unternehmen festgelegt.
l) Berichtspflicht des Vorstands
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die gewährten Aktienoptionen und die Ausnutzung von Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.
4. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.201.066,00 durch Ausgabe von bis zu 1.201.066 auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. August 2023 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2023 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.
5. Satzungsänderung bzgl. des Bedingten Kapitals 2023/I
§ 5 der Satzung wird um einen neuen Abs. 11 mit folgendem Wortlaut ergänzt:
„(11) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.201.066,00 (in Worten: Euro eine Million zweihunderteintausend sechsundsechzig) durch Ausgabe von bis zu 1.201.066 (in Worten: eine Million zweihunderteintausend sechsundsechzig) auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. August 2023 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2023 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen mit Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 11 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.“
8. Billigung des Vergütungsberichts
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. „Anlage zu Punkt 8 der Tagesordnung“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023 zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
9. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen sowie in Bezug auf die virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an einer Hauptversammlung
Durch das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach der gesetzlichen Neuregelung kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Die Ermächtigung darf längstens für fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft erteilt werden (§§ 118a Abs. 1 Satz 1, Abs. 5 AktG).
Zur Ermöglichung von virtuellen Hauptversammlungen auf dieser gesetzlichen Grundlage soll die Satzung entsprechend geändert werden. Hierbei erscheint es sachgerecht, durch die Satzung nicht unmittelbar die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung festzulegen, sondern den Vorstand zur Festlegung des Formats der jeweiligen Hauptversammlung zu ermächtigen. Da die Aktionäre noch keine Gelegenheit hatten, sich mit dem neuen Format vertraut zu machen, soll die Satzungsermächtigung auf die Dauer von zwei Jahren befristet und damit die maximal mögliche Laufzeit von fünf Jahren nicht voll ausgeschöpft werden. Der Vorstand wird die jeweilige Entscheidung über das Format und die genaue Ausgestaltung der Hauptversammlung nach pflichtgemäßem Ermessen im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Er wird hierbei auch die Erfahrungen bei der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung in 2023 und in späteren Jahren berücksichtigen.
Die Möglichkeit zur Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen ist in jedem Fall erforderlich, um im Falle einer erneuten Pandemie oder in sonstigen Notfallsituationen, in denen die Durchführung einer Präsenz-Hauptversammlung unmöglich ist, in der Lage zu sein, die erforderlichen Hauptversammlungsbeschlüsse, insbesondere über die Gewinnverwendung und Ausschüttung einer Dividende, herbeiführen zu können.
Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.
Davon abgesehen können nach § 16 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft Mitglieder des Aufsichtsrats, die (i) sich aus einem wichtigem Grund im Ausland aufhalten oder (ii) die aufgrund ihres Wohnsitzes im Ausland erhebliche Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssen, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen. Diese Möglichkeit soll um die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung erweitert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a. § 16 der Satzung der Medigene AG wird um folgenden neuen Abs. 8 ergänzt:
„(8) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung) (Ermächtigung 2023). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“
Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023 zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
b. § 16 Abs. 4 der Satzung der Medigene AG wird um folgenden Satz 2 ergänzt und insgesamt wie folgt neu gefasst:
„(4) Eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung ist zulässig, soweit diese sich aus einem wichtigen Grund im Ausland aufhalten oder aufgrund ihres Wohnsitzes im Ausland erhebliche Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssen. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ebenfalls gestattet, wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“
II. Bericht an die Hauptversammlung
Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG berichtet der Vorstand an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung wie folgt:
1. Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I
Von der durch Hauptversammlungsbeschluss vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 5 erteilten Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals bis zu 2.455.713 neue Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben (Genehmigtes Kapital 2019/I), hat die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der diesjährigen Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht.
2. Vorschlag über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I
Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2019/I läuft am 21. Mai 2024 aus. Um auch in Zukunft möglichst flexibel agieren zu können, ist beabsichtigt, ein neues Genehmigtes Kapital 2023/I in Höhe von rund 10 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals zu schaffen.
3. Neues Genehmigtes Kapital 2023/I, damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft sowie Ausschluss des Bezugsrechts
Aufgrund des Auslaufens des Genehmigten Kapitals 2019/I steht der Gesellschaft ausschließlich das Genehmigte Kapital 2020/I in Höhe von EUR 9.825.000 (Ziffer § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft) zur Verfügung. Der Gesellschaft soll aber wieder der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe von maximal 50 % (einschließlich des Genehmigten Kapitals 2020/I) des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals eingeräumt werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.
Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen dann von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung des Genehmigtem Kapitals 2023/I grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.
a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.
b) Des Weiteren wird die Gesellschaft bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Dieser gesetzlich vorgesehene Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es der Verwaltung, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erzielen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2023/I hält sich an die gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wonach der Ausschluss des Bezugsrechts zulässig ist, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Andere Kapitalmaßnahmen, die ebenfalls einen Bezugsrechtsausschluss gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorsehen, sind zu berücksichtigen, soweit nicht die Hauptversammlung wieder eine neue Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt.
Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote – sofern sie dies wollen – durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrecht zu erhalten.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 10 % des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht überschreiten. Dabei werden auf diese 10 %-Grenze Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen, die ausdrücklich genannt werden, veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien, (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind, allerdings in Bezug auf die Ziffern (i), (ii) und/oder (iii) jeweils nur, soweit die Aktien nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, sowie die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.
Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus genehmigtem und bedingtem Kapital und darüber hinaus einer bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien beschränkt. Die Aktionäre sind auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungsquote abgesichert. Aktien, die zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen und bezugsrechtsfrei ausgegeben werden, unterfallen jedoch nicht der Anrechnung, da der Verwässerungseffekt für die Aktionäre gering ist.
Der maximale Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Genehmigten Kapitals 2023/I umfasst 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I berichten.
III. Anlage zu Punkt 8 der Tagesordnung
VERGÜTUNGSBERICHT 2022
Das Vorstandsvergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 AktG
1. GRUNDLAGEN UND STRATEGISCHE AUSRICHTUNG DES VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEMS
Das Vergütungssystem des Vorstands dient als wichtiges Element für die Ausrichtung der Medigene und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der Gruppe bei. Unser Ziel ist, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung der Gruppe gesetzt. Das Vergütungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter. Zudem wird die relative und absolute Entwicklung des Aktienkurses honoriert, wodurch die Zielsetzung des Managements und das unmittelbare Interesse der Aktionäre noch stärker in Einklang gebracht werden. Wir sind uns unserer sozialen und ökologischen Verantwortung bewusst. Deshalb wird bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems neben dem Fokus auf finanzielle Leistungskriterien ebenfalls großer Wert auf die Berücksichtigung nicht-finanzieller Nachhaltigkeitskriterien gelegt (Environment-Social-Governance (ESG)-Kriterien). Das im Folgenden vorgestellte Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. März 2022 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.
2. FESTLEGUNG, UMSETZUNG UND ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientiert sich an der am 27. Juni 2022 in Kraft getretenen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 sowie an den folgenden Leitlinien:
– → Förderung der Unternehmensstrategie
– → Angemessenheit und Üblichkeit
– → Setzen von Leistungsanreizen
– → Konformität mit den regulatorischen Vorgaben
– → Nachhaltigkeit und Langfristigkeit
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder – sowohl gesamthaft als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile – und nimmt bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage. Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb von Medigene anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung der oberen Führungsebene und der Mitarbeiter insgesamt (vertikaler Vergleich). Aufgrund der Größe von Medigene werden für den horizontalen Vergleich die folgenden Unternehmen herangezogen:
– → MorphoSys AG
– → Heidelberger Pharma AG
– → 4SC AG
– → Evotec SE
– → Quiagen NV
Der Aufsichtsrat kann – entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG – vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann etwa bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen wie einer schwerwiegenden Finanz- und Wirtschaftskrise der Fall sein; allein allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen keine solchen außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen dar.
Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 gebilligt. Aufgrund der Billigung bestand keine Notwendigkeit die Umsetzung des Vergütungssystems und die Art und Weise der Vergütungsberichterstattung zu ändern.
3. ÜBERBLICK ÜBER DIE AUSGESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
3.1. Gesamtübersicht über das Vergütungssystem des Vorstands
In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Alle Bestandteile werden in Abschnitt 4 im Detail erläutert.
GESAMTÜBERSICHT VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
VERGÜTUNGSBESTANDTEIL BEMESSUNGSGRUNDLAGE / PARAMETER
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt
Nebenleistungen Versicherungsprämien; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte Leistungen bei
Neueintritten mit Beschluss des Aufsichtsrats
möglich
Betriebliche Altersversorgung
Versorgungsentgelt Vorstandsmitglieder erhalten ein monatlich auszuzahlendes Versorgungsentgelt zur
Eigenvorsorge.
Sonstige Vergütungsregelungen
Maximalvergütung Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2
Nr. 1 AktG für alle Vorstandsmitglieder jeweils 1,5 Mio.
€
Erfolgsabhängige Vergütung
Short-Term-Incentive (STI) Zielbonusmodell
– Basis für die Zielerreichung sind Unternehmensziele, die vom Aufsichtsrat festgelegt
werden
– Cap: 75% der Festvergütung
Long-Term-Incentive (LTI) Langfri
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